Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 16.09.2024/Pykälä 179

KH 16.09.2024 § 179  

131/02.05.05.00/2024  

Valmistelija Kaupunginjohtaja Noora Pajari, noora.pajari(at)keuruu.fi, p. 040 844 5778

Päätös Hyväksyttiin.

Henry Träff oli poissa esteellisenä käsittelyn ja päätöksenteon ajan klo 17.21 -17.24(osallisuusjäävi, Keuruun Sähkö Oy:n tytäryhtiön työntekijä).

Esittelijä Kaupunginjohtaja Pajari Noora

Päätösehdotus Kaupunginhallitus päättää

1) hyväksyä liitteenä olevan kauppakirjan ja ostaa pienosakkaalta kolmetoista (13) Keuruun Sähkö Oy:n osaketta hintaan 88.218 euroa

2) valtuuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan kauppakirjan

3) valtuuttaa kaupunginjohtajan käynnistämään välimiesmenettelyn niiden pienosakkaiden kanssa, jotka eivät ilmoittautuneet vapaaehtoiseen osakekauppaan.

Selostus

Keuruun kaupunki lähetti osakkeenomistajille 10.6.2024 päivätyn kirjeen, jossa kaupunki tiedusteli osakkeenomistajien halukkuutta osallistua vapaaehtoiseen osakekauppaan. Osakkaiden tuli ilmoittaa aikeistaan kaupunginjohtajalle 4.8.2024 mennessä.

Määräaikaan mennessä enemmistö pienosakkaiden omistuksessa olevista osakkeista ilmoitettiin vapaaehtoiseen kauppaan. Kaupunginjohtaja oli määräajan jälkeen yhteydessä niihin osakkaisiin, jotka eivät olleet ilmoittaneet halukkuudestaan osallistua vapaaehtoiseen kauppaan, mutta kaikki tavoitetut osakkaat kieltäytyivät osallistumasta kauppaan vapaaehtoisesti. Näiden osakkaiden kohdalla tulee osakkeiden lunastus (6 kpl) hoitaa välimiesmenettelyn kautta.

Vapaaehtoiseen kauppaan ilmoittautuneen osakkaan kanssa suoritetaan osakekauppa, jossa kaupunki ostaa yhteensä kolmetoista (13) kappaletta pienosakkaan omistuksessa olevia Keuruun Sähkö Oy:n osakkeita.

Esityslistan liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisesti kauppahinta osakkeista on 6.786 euroa osakkeelta, eli yhteensä 88.218 euroa.

KH 03.06.2024 § 127 

Valmistelija Kaupunginjohtaja Noora Pajari, noora.pajari(at)keuruu.fi, p. 040 844 5778

Päätös Merkittiin tiedoksi.

Henry Träff oli poissa esteellisenä käsittelyn ja päätöksenteon ajan klo 19.29-19.32 (osallisuusjäävi, Keuruun Sähkö Oy:n tytäryhtiön työntekijä).

Esittelijä Kaupunginjohtaja Pajari Noora

Päätösehdotus Kaupunginhallitus merkitsee tiedokseen Keuruun Sähkö Oy:n päivitetyn arvonmäärityksen mukaisen osakekohtaisen hinnan 6.786 euroa per osake.

Muilta osin kaupunginhallituksen aiempi päätös (15.4.2024/§ 88) pidetään ennallaan.

Selostus

Keuruun Sähkö Oy on teettänyt ajantasaisen arvonmäärityksen, joka valmistui toukokuussa 2024. Uuden arvonmäärityksen mukaan yhtiön osakkeen arvo on 6.786 euroa per osake.

Keuruun kaupunki lähestyy pienosakkaita vapaaehtoisen kaupan toteuttamiseksi, kuten 15.4.2024/§ 88 on päätetty, mutta huhtikuussa tiedossa ollutta osakkeen arvoa on syytä päivittää toukokuun tilanteen mukaan. Kaupungin ostotarjous kohdistuu 19 osakkeeseen eli kokonaisintressi järjestelyssä on 128.934 euroa, kun se aiemman päätöksen selostusosassa oli kerrottu olevan 120.625,58 euroa.

Arvonmääritys on nähtävillä kokouksessa.

KH 15.04.2024 § 88 

Valmistelija Kaupunginjohtaja Noora Pajari, noora.pajari(at)keuruu.fi, p. 040 844 5778

Päätös Hyväksyttiin.

Henry Träff oli poissa esteellisenä käsittelyn ajan klo 19.29-19.32 (osallisuusjäävi, Keuruun Sähkö Oy:n tytäryhtiön työntekijä).

Esittelijä Kaupunginjohtaja Pajari Noora

Päätösehdotus Kaupunginhallitus päättää
1. aloittaa Keuruun Sähkö Oy:n pienomistajien osakkeiden lunastusprosessin selostusosassa mainitulla tavalla
2. valtuuttaa kaupunginjohtajan lähestymään pienomistajia ostotarjouksella ja tarvittaessa aloittamaan osakeyhtiölain 18 luvun mukaisen lunastusmenettelyn.

Selostus

Keuruun Sähkö Oy toteutti vuonna 2021 osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ssä kirjatun mukaisesti omien osakkeiden suunnatun hankkimisen. Yhtiön osakkaista suunnatun hankkimisen hyväksyi suurin osa yhtiön pienosakkaista. Nykyisellään Keuruun kaupungin lisäksi Keuruun Sähkö Oy:tä omistaa 6 eri pienosakasta, joiden hallussa on yhtiön ulkoisessa omistuksessa olevista 3229 osakkeesta 19 osaketta.

Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaan Keuruun kaupungilla on oikeus toteuttaa loppujen pienomistajien osakkeiden lunastaminen osakkeiden käypään hintaan, sillä näiden omistajien osuus on alle yksi kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista.

Käyvän hinnan määräytyminen osakkeelle

Keuruun Sähkö Oy hankki vuoden 2021 järjestelyssä omia osakkeittaan siten, että osakkeen arvo hankinnassa oli 5.940,71 euroa osakkeelta. Hankintahinta perustui ulkopuolisen asiantuntijan tekemään arvioon.

Keuruun Sähkö Oy rahoitti vuoden 2021 järjestelyn sen verkko-omaisuuden niin sanotulla sale and lease back -järjestelyllä, jolla oli hankinnan jälkeen vaikutus Keuruun Sähkö Oy:n osakkeen arvoon, koska Keuruun Sähkö Oy velkaantui järjestelyssä.

Keuruun Sähkö Oy on teettänyt ulkopuolisella asiantuntijalla arvion Keuruun Sähkö Oy:n osakkeen arvosta nykytilanteessa. Arvion mukaan yrityksen velaton yritysarvo (EV) on 65,7 miljoonaa euroa. Nykyisellään Keuruun Sähkö Oy:llä on velkaa 45,2 miljoonaa euroa eli laskennan perusteella Keuruun Sähkö Oy:n osakekannan nykyarvo on 20,5 miljoonaa euroa. Yhtiöllä on nykyisellään 3.229 osaketta, joiden omistajana on muu kuin yhtiö itse. Yhtiön hallussa on ne 1.771 osaketta, jotka se hankki vuoden 2021 järjestelyssä, jolloin käytännössä jokaisen omistajan suhteellinen omistusosuus Keuruun Sähkö Oy:stä nousi vuoden 2021 järjestelyn yhteydessä. Osakekannan nykyarvo per osake on 6.348,71 euroa.

Keuruun Sähkö Oy:n osakkeiden hankinta Keuruun kaupungin omistukseen

Keuruun kaupungin tavoite on saada Keuruun Sähkö Oy:n osakkeet 100 prosenttisesti kaupungin omistukseen. Tavoitteen perusteena on se, että tämä helpottaa yhtiön hallintoa sekä mahdollistaa Keuruun Sähkö -konsernin kehittämisen laajemmin, niin yhtiön kuin kaupungin näkökulmasta.

Osakkeiden lunastus jäljellä olevilta pienosakkailta esitetään järjestettävän seuraavalla tavalla:

1. Ensimmäisessä vaiheessa Keuruun kaupunki lähestyy pienosakkaita vapaaehtoisen kaupan toteuttamiseksi Keuruun kaupungin ja pienosakkaan välillä. Kauppahintana käytetään Keuruun Sähkö Oy:n käyvän arvon määrityksessä arvioitua arvoa 6.348,71 euroa/osake. Ostotarjous kohdistuu yhteensä 19 osakkeeseen eli kokonaisintressi järjestelyssä on 120.625,58 euroa.

2. Mikäli osakas ei hyväksy Keuruun kaupungin kanssa vapaaehtoista kauppaa, esittää Keuruun kaupunki pienosakkaalle vaatimuksen osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n perusteella, noudattaen Osakeyhtiölain 18 luvussa kirjattua lunastusmenettelyä, jossa lunastusvaatimus osoitetaan Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle. Lunastusmenettelyn kustannuksista vastaa ensivaiheessa lunastaja eli Keuruun kaupunki, ellei välimies katso asiassa kohtuulliseksi määrätä toisin.

Osakkeiden lunastus edellyttää muutosta vuoden 2024 talousarvioon.